L’organisation de votre activité en profession libérale soulève des questions de protection, de gestion et de transmission. Au-delà de l’exercice individuel, souvent privilégié pour sa simplicité, les Sociétés d’Exercice Libéral (SEL) offrent une approche structurée, permettant de conjuguer les exigences déontologiques des professions réglementées avec les mécanismes des sociétés commerciales.
Ce statut juridique représente une voie pour les avocats, médecins, architectes, experts-comptables, notaires et autres professionnels libéraux qui souhaitent envisager leur pratique sous un angle nouveau, celui d’une entité dotée de sa propre existence juridique.
Qu’est-ce qu’une société d’exercice libéral (SEL) ?
Une Société d’Exercice Libéral, ou SEL, est une forme juridique spécifiquement conçue pour permettre aux professions libérales réglementées d’exercer leur activité en société. Elle adapte les structures de sociétés commerciales (comme la SARL ou la SAS) aux règles et à la déontologie propres à chaque profession. En clair, une SEL est une personne morale, c’est-à-dire une entité juridique distincte de ses associés. Elle possède son propre patrimoine, ses propres droits et obligations, dissociant ainsi les biens personnels des professionnels de ceux de l’entreprise.
L’objectif de la SEL est de concilier la nature profondément personnelle et déontologique de l’exercice libéral avec les avantages d’une structure sociétale. Cela implique une série de règles spécifiques qui encadrent sa création, sa gestion et sa composition, toujours dans le respect des dispositions légales et des codes de déontologie propres à chaque profession.
Les différentes formes de SEL
Les SEL ne sont pas une forme unique, mais un habillage spécifique appliqué à des structures sociétales déjà existantes dans le droit commercial. Elles se déclinent ainsi en plusieurs variantes, chacune avec ses propres caractéristiques, tirées de la forme commerciale dont elles s’inspirent.
La SELARL (société d’exercice libéral à responsabilité limitée)
La SELARL est la forme la plus courante et s’inspire de la SARL (Société à Responsabilité Limitée). Elle peut être constituée par un seul associé (on parle alors de SELARLU) ou par plusieurs associés. La responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports, ce qui signifie qu’en cas de difficultés de la société, leur patrimoine personnel est protégé au-delà de ce qu’ils ont investi dans le capital social.
La gestion de la SELARL est assurée par un ou plusieurs gérants, qui sont généralement des associés exerçant la profession.
La SELAS (société d’exercice libéral par actions simplifiée)
Inspirée de la SAS (Société par Actions Simplifiée), la SELAS offre une souplesse de fonctionnement reconnue. Elle peut également être créée par un associé unique (SELASU) ou plusieurs. La responsabilité des associés est, comme pour la SELARL, limitée au montant de leurs apports.
Sa particularité réside dans la grande liberté accordée par les statuts pour organiser la direction et les prises de décision. Elle est dirigée par un président, qui peut être un associé ou non, mais doit généralement être un professionnel exerçant au sein de la société.
La SELAFA (société d’exercice libéral à forme anonyme)
Calquée sur la SA (Société Anonyme), la SELAFA est une structure destinée aux organisations plus complexes et de plus grande taille, nécessitant un capital social souvent plus élevé et un nombre minimum d’associés plus conséquent (au moins trois).
Son mode de fonctionnement est plus rigide et encadré par la loi que celui de la SELAS, ce qui la rend moins fréquemment utilisée par les professionnels libéraux, sauf pour des projets d’envergure.
La SELCA (société d’exercice libéral en commandite par actions)
La SELCA s’appuie sur la Société en Commandite par Actions (SCA). C’est une forme rare pour l’exercice libéral. Elle se distingue par la coexistence de deux types d’associés : les commandités, qui ont la qualité de commerçants et une responsabilité illimitée sur les dettes sociales, et les commanditaires, dont la responsabilité est limitée à leurs apports.
La complexité de cette structure et les implications pour les commandités expliquent sa faible diffusion dans le monde des professions libérales.
Les spécificités juridiques et de fonctionnement
Au-delà des formes qu’elles empruntent aux sociétés commerciales, les SEL se distinguent par des règles spécifiques qui garantissent le respect de l’éthique professionnelle et la protection des clients.
La séparation des patrimoines : une protection concrète
Un des attraits majeurs de la SEL réside dans la séparation du patrimoine. Lorsque vous exercez en nom propre, vos biens personnels et professionnels sont juridiquement confondus. Avec une SEL, la société est une entité distincte de l’associé. Cela signifie que les dettes contractées par la SEL, ou les risques liés à l’activité professionnelle, sont en principe supportées par le patrimoine de la société seule.
Votre patrimoine personnel (résidence principale, économies hors de l’entreprise) est ainsi mis à l’abri, offrant une protection réelle contre les aléas de l’activité, à l’exception de fautes personnelles graves ou de garanties spécifiques données. Cette responsabilité limitée aux apports est une caractéristique forte des SELARL et des SELAS, par exemple.
La fiscalité des résultats et la rémunération des associés
La plupart des SEL sont soumises de plein droit à l’impôt sur les sociétés (IS). Cela signifie que les bénéfices réalisés par la société sont d’abord taxés au niveau de la SEL, selon un barème spécifique. Ensuite, la rémunération des associés et les dividendes (la part des bénéfices distribuée) sont imposés au niveau personnel de chaque associé, selon l’impôt sur le revenu (IR) et les prélèvements sociaux.
Ce mécanisme offre une souplesse fiscale permettant d’adapter la répartition entre rémunération et dividendes en fonction de la stratégie et des objectifs de chaque associé, et peut aboutir à une optimisation fiscale globale, c’est-à-dire une gestion plus avantageuse des prélèvements obligatoires.
Le régime social du dirigeant
Le régime social des dirigeants de SEL dépend de la forme juridique de la société et de la position du dirigeant :
- Le gérant associé majoritaire d’une SELARL est considéré comme un travailleur non salarié (TNS). Il relève du régime de la sécurité sociale des indépendants (SSI), géré par l’URSSAF.
- Le président de SELAS (ou le gérant minoritaire/égalitaire de SELARL) est assimilé salarié. Il est affilié au régime général de la sécurité sociale, comme un salarié classique, mais ne cotise généralement pas pour l’assurance chômage.
Ce régime offre une couverture sociale souvent perçue comme plus complète. Le choix de la forme de SEL peut donc avoir des répercussions directes sur le montant de vos cotisations sociales et sur votre protection sociale.
Les conditions d’associé et de gérant
Les SEL sont soumises à des règles strictes concernant la composition de leur capital et de leurs organes de direction. La majorité du capital social et des droits de vote doit être détenue par des professionnels exerçant effectivement au sein de la société.
Des exceptions existent, permettant à d’autres professionnels (retraités de la profession, parents ou conjoint du professionnel) ou à certaines personnes morales de détenir une minorité du capital, sous réserve de respecter des conditions précises.
De même, les fonctions de gérant (pour une SELARL) ou de président (pour une SELAS) sont généralement réservées à des associés exerçant la profession. Ces règles sont mises en place pour garantir l’indépendance de la profession et le respect de la déontologie, sous le contrôle de l’ordre professionnel dont dépend l’activité.
La transmission des parts sociales
La transmission d’une clientèle ou d’un cabinet en exercice individuel peut être un processus complexe. Avec une SEL, la transmission de l’activité se fait par la cession des parts sociales (pour une SELARL) ou des actions (pour une SELAS).
Cette méthode peut simplifier la valorisation et le transfert de l’activité. Cependant, les acquéreurs doivent eux aussi être des professionnels qualifiés et l’opération peut être soumise à l’agrément des associés restants et à l’approbation de l’ordre professionnel.
Pourquoi choisir une SEL ?
Opter pour une Société d’Exercice Libéral est une démarche réfléchie qui présente plusieurs motivations pour les professionnels libéraux. La protection de votre patrimoine personnel est un motif de poids. Grâce à la responsabilité limitée inhérente à la plupart des formes de SEL, vos biens personnels sont distincts de ceux de la société.
En cas de difficultés de l’entreprise, votre engagement financier se limite aux fonds que vous avez investis dans le capital social, ce qui procure une sérénité appréciable.
Une autre raison tient à la souplesse fiscale et sociale qu’offrent les SEL.
Le régime de l’impôt sur les sociétés (IS) permet une gestion plus modulable des bénéfices, avec la possibilité de distribuer des dividendes ou de se verser une rémunération, optimisant ainsi les prélèvements selon votre situation personnelle.
Le choix entre le statut de travailleur non salarié (TNS) et celui d’assimilé salarié pour le dirigeant offre également des options différentes en termes de cotisations et de couverture sociale.
Les SEL peuvent également faciliter la transmission ou la cession de l’activité. Vendre des parts sociales ou des actions d’une société est souvent un mécanisme plus structuré et potentiellement plus simple que de céder un fonds libéral exercé en nom propre.
Cette structure est également favorable pour s’associer et développer des projets en commun avec d’autres professionnels, en partageant les moyens et les responsabilités au sein d’une entité commune.
Enfin, l’exercice en société peut conférer une stabilité et une image plus structurée à l’activité, ce qui peut être un avantage dans les relations avec les banques, les partenaires ou les clients. Il ne s’agit pas d’un choix anodin, mais d’une option juridique qui mérite une étude approfondie de vos besoins et de vos perspectives.
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