Les professionnels libéraux qui souhaitent s’associer pour exercer leur activité disposent de plusieurs options juridiques. Parmi elles, la Société Civile Professionnelle (SCP) et la Société d’Exercice Libéral (SEL) sont deux structures courantes. Bien qu’elles permettent toutes deux la pratique d’une profession réglementée en commun, elles présentent des caractéristiques distinctes en matière de cadre juridique, de responsabilité et de fiscalité. Comprendre leurs spécificités aide à choisir la forme la plus adaptée à un projet.
Un cadre juridique distinct pour l’exercice libéral
La société civile professionnelle (SCP)
La SCP est une forme juridique réservée aux professions libérales réglementées (avocats, architectes, médecins, notaires, etc.) qui souhaitent exercer ensemble. Elle relève du régime des sociétés civiles. Son objectif est de permettre aux associés de partager les moyens d’exercice et les revenus de leur activité. Pour créer une SCP, il faut au moins deux associés. La constitution ne requiert pas de capital social minimum.
La société d’exercice libéral (SEL)
La SEL offre une approche différente pour l’exercice en commun d’une profession libérale. Elle emprunte les caractéristiques des sociétés commerciales (SARL, SA, SAS, SCA) tout en étant adaptée aux activités réglementées. Contrairement à la SCP, la SEL est une société commerciale par sa forme. Cette nature commerciale permet d’intégrer des avantages de flexibilité et de protection du patrimoine personnel des associés. Il existe plusieurs formes de SEL, telles que la SELARL (Société d’Exercice Libéral A Responsabilité Limitée), la SELAS (Société d’Exercice Libéral Par Actions Simplifiée), la SELAFA (Société d’Exercice Libéral A Forme Anonyme) et la SELCA (Société d’Exercice Libéral en Commandite par Actions).
Responsabilité des associés : une différence fondamentale
La responsabilité illimitée de la SCP
Dans une SCP, la responsabilité des associés est illimitée et solidaire. Cela signifie que chaque associé répond des dettes professionnelles de la société non seulement à hauteur de son apport au capital social, mais aussi sur l’ensemble de son patrimoine personnel. Si la société ne peut pas rembourser une dette, les créanciers peuvent se tourner vers n’importe quel associé pour la totalité de la somme due, même si la faute est le fait d’un autre associé.
La responsabilité limitée de la SEL
La principale distinction de la SEL réside dans la limitation de la responsabilité des associés. Comme pour les sociétés commerciales, leur responsabilité est limitée au montant de leurs apports au capital social. Le patrimoine personnel des associés est ainsi protégé en cas de difficultés financières de la société. Cette limitation ne s’applique généralement pas en cas de faute professionnelle individuelle de l’associé, pour laquelle sa responsabilité civile reste engagée.
Imposition des bénéfices : des régimes fiscaux variés
Le régime fiscal de la SCP
Par défaut, les bénéfices d’une SCP sont soumis à l’impôt sur le revenu (IR). Cela signifie que les bénéfices sont directement imposés entre les mains de chaque associé, proportionnellement à sa part dans la société, dans la catégorie des Bénéfices Non Commerciaux (BNC). La SCP peut opter pour l’impôt sur les sociétés (IS) si elle remplit certaines conditions, mais cette option est généralement irrévocable.
Le régime fiscal de la SEL
Les SEL sont soumises par défaut à l’impôt sur les sociétés (IS). Les bénéfices sont donc imposés au niveau de la société avant d’être distribués aux associés sous forme de dividendes, lesquels sont ensuite imposés au titre de l’IR. Cependant, les SELARL et les SELAS créées depuis moins de cinq ans peuvent choisir d’être soumises à l’IR pour une durée de cinq exercices, sous réserve de remplir les conditions requises.
Structure et flexibilité : des choix adaptés aux besoins
La structure de la SCP
La SCP offre une structure unique. Elle requiert au minimum deux associés. Sa gestion est assurée par un gérant ou une cogérance, désigné parmi les associés. Les statuts organisent le fonctionnement interne, mais les marges de manœuvre sont moindres comparées aux sociétés commerciales.
Les formes multiples de la SEL
La SEL se caractérise par sa flexibilité. Elle permet aux professionnels libéraux de choisir parmi des formes juridiques inspirées des sociétés commerciales :
- SELARL : L’équivalent d’une SARL, elle peut être unipersonnelle ou pluripersonnelle.
- SELAS : L’équivalent d’une SAS, elle offre une grande liberté statutaire pour l’organisation de la gouvernance et des relations entre associés. Elle peut aussi être unipersonnelle.
- SELAFA : Similaire à une SA, elle est adaptée aux structures avec un capital élevé et un nombre certain d’associés.
- SELCA : L’équivalent d’une SCA, elle est moins courante et plus complexe.
Cette diversité donne aux professionnels la capacité d’adapter précisément la structure aux besoins de leur activité, au nombre d’associés et à la stratégie de développement.
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